“پیتر پارکر” توسط عنکبوتی رادیواکتیویتی گزیده میشود و قدرتهای شبیه به عنکبوت پیدا می کند. پیتر تصمیم می گیرد که به مقابله با شرارت بپردازد و از طرف دیگر عاشق “مری جین” شده و باید به زندگی آینده اش فکر کند.